导读：这12家私募分别是：华天国泰、中融坤瑞、中元宝盛、融易融、银河瑞盈、中投华融、万弘基金(苏州)、湖北奥信创业投资、幸汇财富、洲海鸿润、北京幸福财富投资以及深圳中星基金管理有限公司。
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11月23日，基金业协会（下称中基协）披露了一份《失联（异常）私募机构公告》显示，共有包括华天国泰资产管理有限公司（下称华天国泰）、中融坤瑞投资基金管理有限公司等在内的12家私募基金管理人被列入了前述警示性公告。
根据中基协的定义，所谓私募基金的“失联或异常”，，，则将被认定为失联机构。
21世纪经济报道记者调查发现，在前述公告警示的12家私募机构中，其部分网站已处于无法访问状态，更有部分机构的网站无处查询。另有部分私募机构网站处于暂停服务、无法接通或无人接听的状态。
值得一提的是，前述被警示的私募机构此前曾有产品发行，而如今部分产品仍在一些第三方网站等渠道销售。
此外，21世纪经济报道记者调查发现，前述失联私募在备案中多被划分为股权投资基金，但其实际业务则多为融资类债权项目。
部分失联方实缴资本为零
12家私募基金的失联无疑牵动了私募基金行业的敏感神经。
与此前在华北部分地区泛滥的“三无私募”不同，此次私募机构的问题发生在已在中基协备案的名录当中，不过中基协备案并不能成为私募机构的信用背书。据21世纪经济报道调查发现，仅在已备案信息中，前述12家私募机构就存在多种问题。
其中，部分失联私募机构存在注册资本较少甚至为零的情况。其中失联的“深圳市中星基金管理有限公司（下称中星基金）”就属于此类情况。
资料显示。其注册资本与实缴资本均仅为50万元，更有一家名为“中投华融投资基金管理有限公司（下称中投华融）”私募机构，虽然其注册资本为5000万元，但其实缴资本为0元。
“注册资本和实缴资本不一定和基金管理能力呈正相关关系，不过从侧面能够看出一家公司的靠谱程度。”一家开展地产融资的私募基金高级项目经理表示，“如果一家基金的实缴是0，那么可能只是个空壳公司。”
注册资本仅有50万元的中星基金还存在其他问题，例如其在备案系统中预留的网站已处于无效状态。
实缴资本为0的中投华融虽然公司网站尚在，但记者拨打其联系方式时发现对方已暂停服务。
不过，在12家失联私募中，也有部分机构的注册资本、实缴资本相对较高，例如幸汇财富投资基金管理有限公司的注册资本就高达5亿。
此外，12家失联的私募机构还存在高管不具备基金从业资格的问题。其中中星基金、洲海鸿润投资基金管理、融易融资产管理、北京幸福财富投资基金管理（下称幸福财富）、万弘基金管理有限公司（下称万弘基金）均分别有两名及以上的高管不具备基金从业资格。
“高管没有基金从业资格的问题其实并不止这几家，业内一些中小私募都存在这个问题，但不少私募的问题是连法定代表人都没有这个资格。”前述项目经理表示，“如果是行政、后台方面的高管，理论上没有基金从业资格也可以，但有的公司会考虑信誉，让所有高管都去考，一般高管具有资格的公司治理结构也更健全。”
部分三方渠道仍搭售产品
在区域分布上，失联的12家私募机构的注册地较为集中。据中基协系统信息显示，除万弘基金、中星基金、湖北奥信创业投资管理有限公司分别位于江苏、广东、湖北外，其余9家公司的注册地都在北京市。
而在信息呈报方面，多数私募已较长时间未向中基协进行信息报告。数据显示，12家失联私募机构中，最晚一次报告信息的时间是2015年4月13日来自中星基金的报告，距今也已逾半年，而幸福财富的未报告时间更是长达1年半之久。
一边是备案信息的延迟和沟通的失联，另一边则是失联机构发行的部分产品仍在一些渠道网站上销售。
21世纪经济报道记者调查了解到，失联的中融坤瑞曾发行一款名为“中国有机谷配套设施建设投资基金（下称有机谷）”的基金产品，该产品募集规模达3000万元，年化收益率在11%-13%之间，款项用于“中国有机谷”有机肥料厂的建设工程款项目融资。
而目前，这款产品仍在一家名为多盈网的第三方理财平台上预约销售。据多盈网信息显示，其期限为12个月，并分为30万、100万和300万三类额度可预约。
21世纪经济报道记者拨打多盈网客服求证时，对方表示其平台开放在售的都是可售产品。
“也有另一种可能，是这个网站没有把这个产品从销售平台上撤下来。”北京一家第三方理财销售平台团队负责人介绍称，“有的三方网站管理不规范，就容易出现这种状况。”
需要注意的是，部分失联私募机构所发行的产品已遭遇了风险事件。例如中元宝盛资产管理有限公司去年发行的一款名为“中元宝盛依林山庄FD项目建设基金”产品曾被卷入河北融投事件而出现了逾期。
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“假股真债”隐患
失联私募机构的另一大特点则出现在了投资方向上。
21世纪经济报道调查了解到，在前述失联私募机构所发行的产品中，其大多数均投向了债权类资产，但在交易结构上，项目又以股权的方式体现，即为融资市场较为常见的“假股真债”模式。
所谓假股真债模式，通常指基金设立后，将融资方设立项目公司股权作为质押，或者直接将项目股权买断，并将项目资产注入该公司，在期限到期后，再由融资方出资溢价回购该项目。
在前述有机谷项目的结构和风控措施上，融资方就以项目公司股权为质押，并于到期后进行溢价回购，同时项目公司以仓内储粮作为质押担保，并引入第三方武汉江之都物资有限公司以其名下的房产作为抵押品。
“这个结构其实就是假股真债，做这个模式的原因主要是现在委托贷款的管理变严格了，也可能是信托公司不愿意给他们做单一通道。”北京一家基金子公司高管表示，“在业务实质上，其实仍然表现为债权项目。”
值得注意的是，中融坤瑞也在交易结构上进行了保本保息的设计，其承诺项目一旦出现风险，将100%溢价回购投资者股权。
“这种结构是有违规嫌疑的，因为基金管理人不得承诺保本保收益。”前述基金子公司高管称，“如果基金管理人担保或承诺，那很容易出现关联方自融之类的道德风险。”
事实上，假股真债模式已经成为当下私募债权基金的一类常见方法。例如在华天国泰发行的一款名为华泰万融的私募基金中，假股真债的交易结构也曾出现。
21世纪经济报道记者调查了解到，该项目投资于一家名为秦皇岛市海涛殡葬用品有限公司的项目公司，并持有90%的股权，而资金则用于融资方海涛公司的运作，同时海涛公司也承诺将对该项目实施到期回购。
这种现象的增多也造成了另一现象——即该类私募在中基协的备案登记上，注明其为“股权类基金”，但其所从事的真实活动为债权、非标的融资类业务。
统计显示，前述12家失联私募中，除中元宝盛归类为证券投资基金外，其余11家均注册为股权投资基金，就连中元宝盛的部分产品，也与河北融投担保的融资类项目有关。
“IPO排队排了那么久，PE市场也没多大，所以不可能有那么多股权投资基金，大多数所谓的股权投资基金其实都是投向融资类项目的债权基金，属于类信托业务。”前述基金子公司高管称，“但是目前实体经济环境比较差，一些企业的资金链断裂很容易让这类产品出现兑付危机。”
另一方面，虽然债权类私募机构众多，但中基协备案系统的主要分类上，却并未提供该选项——其目前仅将私募基金分为证券、股权、创投、其他四类。
“债权类私募的真实规模很大，这类基金目前都是打着股权投资基金的名义在做债权项目，。”前述基金子公司高管坦言，“假股真债模式也很泛滥了，在分类上应按照业务实质将这类项目标注为债权类基金，这样也能让信息披露更加准确。”
（编辑 巫燕玲）